仙鹤草股份的两个实际控制人在三年时间里有很大的不同,两次变动和一次出人意料的首次公开募股。

侯军济南——3月2日,本报报道了仙鹤草股票招股说明书中未披露的重大搬迁风险,以及围绕仙鹤草股票首次公开募股数据“大打出手”标题下的基础数据不一致。

记者发现,起重机有限公司位于通江路西侧,将于2019年搬迁。所涉及的生产能力占公司总生产能力的20%以上,但公司并未披露这一点。

此外,公司2017年3月披露的招股说明书和2018年2月披露的招股说明书容易出现低级错误,大量基础数据不一致。

在进一步研究招股说明书中关于实际控制人识别的规定时,记者发现,公司在过去3年中仍然存在实际控制人变更的问题,这也直接挑战了发行管理办法中3年没有实际控制人变更的红线。

此外,王文敏作为起重机股份的实际控制人,也因内幕交易罪受到中国证监会的行政处罚。

根据实际控制人三年内两次变动的招股说明书中的信息,自其前身起重机特种纸于2001年成立以来,起重机的股份经历了许多变化。

2001年12月19日,浙江龙芽草特种纸有限公司成立,注册资本5000万元。王文敏、王梁敏、王民强、王明龙、王敏兰五兄弟姐妹分别出资1600万元、1500万元、1150万元、500万元和250万元,分别占公司注册资本的32%、30%、23%、10%和5%。

2006年9月,王文敏选择撤回并将其持有的仙鹤草纸业1600万元出资转让给王敏兰。股权转让金额为1600万元。股东人数从5人减少到4人。由于股权转让,王敏兰的持股比例增至37%。持股比例最小的股东成为持股比例最大的股东。

2006年11月,海利文特种纸的股东将其注册资本增加到1.5亿元,但这并没有改变公司主要股东的持股比例。

2014年12月25日,海利文特种纸又增资3亿元。海尔伊文控股有限公司首次亮相。所有额外的3亿元都是现金捐助。

增资后,仙鹤草控股持有仙鹤草纸业66.67%的出资额。最初的四个股东被稀释了。

披露的信息显示,起重机控股公司是在此次增资前成立的。2014年12月8日,由王文敏、王梁敏、王民强、王明龙、王敏兰共同出资,注册资本3亿元。法定代表人王文敏,退出鹤特纸业的股东。

起重机控股公司仍由王文敏、王梁敏、王民强、王明龙和王敏兰共同出资组建。捐款比例分别为32%、30%、20.9%、10%和7.1%,一直持续到今天。

2014年12月31日,即增资完成后6天,王敏兰、王梁敏、王民强、王明龙分别将出资5550万元、4500万元、3450万元、500万元的鹤纸转让给鹤控股。

转让完成后,仙鹤草纸业的股东变更为仙鹤草控股和王明龙,分别持有其出资额的97.78%和2.22%。

一年后,公司整体变更为股份有限公司,原股东持股比例保持不变。

2016年9月,起重机控股公司在首次公开募股前最后一次增加资本。鹤控股增资3.5亿元,其中注册资本1亿元,持股比例达到98.18%。

2014年12月31日,持有鹤类控股68%股份的王梁敏、王民强、王明龙和王敏兰签署了联合控制协议。值得注意的是,持有克雷恩控股股份比例最高的王文敏尚未签署联合控制协议,因此未被承认为公司的实际控制人。

在签订联合控制协议的当天,王文敏与实际控制人签订了一致行动协议,成为公司实际控制人的一致行动人。

根据一致行动协议,双方同意成为仙鹤草控股公司的股东和董事,并在股东大会和董事会上就所有与仙鹤草特别票据有关的事项做出完全一致的决定。王文敏无条件同意使用王梁敏、王民强、王明龙和王敏兰的投票结果作为他们的投票结果。

作为兄弟姐妹,为什么王文敏选择缺席实际的控制协议?令人费解的是,在2018年2月披露的招股说明书中,实际控制人有另一种情况。

在招股说明书的实际控制人部分,不再提及2014年签署的联合控制协议和一致行动协议,取而代之的是2017年12月25日王文敏、王梁敏、王民强、王明龙和王敏兰签署的联合控制协议。

根据新的共同控制协议,王文敏、王梁敏、王民强、王明龙和王敏兰都被确定为起重机股份的实际控制人。

此时,距离2月27日仙鹤草股票首次公开发行审查会议仅两个月。

《首次公开发行和上市管理办法》第十二条明确规定,发行人的主要业务、董事和高级管理人员在过去3年内没有发生重大变化,实际控制人也没有发生变化。

起重机的股票是对这条红线的公然挑战?业内人士指出,从4名实际控制人到5名实际控制人,监管当局不应被认定为实际控制人的变更,而应考虑实际控制人兄弟之间的特殊关系,以及变更前后对公司持续经营没有重大不利影响的事实。

“自2015年以来,公司控股股东在过去3年没有变化,控股股东的股权结构没有变化,公司控制权稳定。

2017年12月底,根据《股票首次公开发行上市管理办法》和《证券期货法实施意见1号》的有关规定,公司决定王文敏等五人为联合实际控制人,并经审批部门批准。

根据实际控制人的身份签署联合控制协议,并符合规定。

“3月11日,仙鹤草股票和证券部在回应记者采访时否认更换实际控制人。

然而,这仍然取决于有关各方如何就这一变化是否会真正改变公司的决策机制和最终控制达成一致。

这两个版本控制协议有本质的区别。业内人士告诉记者,实际控制器的识别是一项特别技术性的工作,监管当局也对如何识别它们做了详细解释。

记者查阅了中国证监会发布的《关于适用证券期货法的意见1》对“实际控制人不变”的理解和适用情况,其中提到“如果发行人在最近3年内变更了实际控制公司股份中最高比例表决权的人,且变更前后的股东不属于同一实际控制人,则公司控制权应视为发生了变更。

“实际上,在2014年和2017年的两项共同控制协议中,实际控制公司股份中最高比例表决权的人已经从王梁敏变成了王文敏。

显然,变更前后的股东并不是同一个实际控制人,这应该被视为公司控制权的变更。

根据实质重于形式的原则,记者详细梳理了两项联合控制协议下起重机股份决策机制的变化。

在2014年的共同控制协议下,约定了协议签署的四方在重大事项上将先行协商统一意见,然后共同向公司股东会、董事会提出提案,并根据事先协商确定的一致意见对股东会、董事会的审议事项投票表决。根据2014年《共同控制协议》,双方同意,签署协议的四方将首先就重大问题进行协商并统一意见,然后共同向股东大会和公司董事会提交提案,并根据事先协商确定的一致意见,对股东大会和董事会审议的事项进行表决。

如果原则上不能达成一致意见,按各方直接或间接持有的公司股份比例进行表决,应根据各方所持股份总数的1/2以上的表决时间进行表决。如果不能达成一致意见,各方同意根据王梁敏的意见作出最终决定,王在四家公司中持股比例最高。

根据实际控制人与王文敏达成的一致行动协议,王文敏只能无条件同意其他四人的意见。

但是,在2017年《共同控制协议》中,仍约定协议的五个签署方将首先就重大问题进行协商并统一意见,各方将共同向董事会和股东大会提交提案,并根据事先协商确定的一致意见对董事会和股东大会的审议事项进行表决。

但如有内部分歧,本协议原则上应根据半数以上董事的意见执行。经充分沟通协商后,双方未能在股东大会上达成一致意见的,原则上按双方直接持有的股份比例以及投票时间占双方所持股份总数1/2以上的意见执行。

简而言之,如果没有协议,董事会应遵循多数董事的原则。

记者查看了克雷恩控股公司董事会的组成,发现董事会有五名董事,这五名董事正是克雷恩控股公司的五名股东。

显然,与一致行动协议中规定的对其他四人意见的无条件同意相比,王文敏在董事会中的席位大大提高了他此时的话语权。

此外,如果股东大会不能达成一致意见,将按照多数股权原则执行。

持有32%股份的王文敏显然在投票时拥有最高发言权。在一致行动的协议下,虽然王文敏持有最高比例的股份,但他只能无条件地同意其他四人的意见。

显然,这一条款再次加强了王文敏的声音。

更值得注意的是,在2014年版的《共同控制协议》中,也有一项条款将根据持股比例最高的王梁敏的意见执行,届时股东大会无法达成四大股东半数以上的意见。

然而,在2017年版的共同控制协议中,王梁敏在这一僵局中失去了决策权。

在实际检察官因内幕交易而受到惩罚并在股票市场上市之前,鹤的股份只有五个亲属和五个兄弟姐妹,这在确定实际控制权方面没有困难。

然而,从2001年创业之初的第一大股东,到此后转让的撤销,到2014年底,通过起重机控股,王文敏的进出让公司的实际控制人相信云山有雾。

有了简单的控制关系,为什么起重机的股份会如此交织在一起?这也引起了监管当局的注意。

中国证监会在对2017年公开招股说明书的反馈意见中,要求保荐机构和发行人律师就确定发行人实际控制人的依据和理由、王文敏退出公司和持有鹤类控股的背景和理由、不确定其为实际控制人的合理性、王文敏作为股东或实际控制人的不适当地位的存在或存在、代表王文敏持有公司股份的其他人的存在或存在以及王文敏简历的额外披露提供补充说明。

根据公共信息,王文敏出生于1963年11月。他曾担任深能股份有限公司助理经济学家、深能集团副总经理、深能资产董事长、上海电气有限公司董事、东方证券有限公司副董事长,并涉足资本市场多年。

2007年12月5日,中国证监会对原海利文纸业有限公司和衢州海利文纸业有限公司2005年发生的“通过他人账户买卖证券”作出行政处罚决定。

当时,王文敏作为实际控制人,丽丽电子正在推进上市工作。

2006年9月,王文敏不仅选择辞去仙鹤草纸业最大股东的职务,还转让了衢州仙鹤草最大股东的全部出资份额。

巧合的是,王文敏退出,两家公司都受到了中国证监会的处罚。

为什么王文敏突然在关键事件节点退出?“王文敏退出海利文特刊主要是个人创业的结果。

王文敏在投资仙鹤草纸业期间没有担任任何具体的管理职务或法定代表人。因此,没有其他外国投资业务受到仙鹤草纸处罚的影响。

”鹤股证券部回应道。

此外,王文敏还在2004年11月拿出3800万元增加资本,购买了丽丽电子2000万股,一举成为丽丽电子的实际控制人。

2008年3月5日,丽丽电子申请第一轮。

然而,后来被[K0/]浙江海纳的资产质疑。

2009年4月3日,证监会发行审查委员会驳回宁波丽丽电子的首次申请,撤销丽丽电子批准公开发行股票的决定。这也是委员会第一次决定撤销要约。

在错过了上市的好机会后,不愿上市的王文敏随后转移了他在二级市场内幕交易的“歪脑袋”,但被中国证监会当场抓住。

2013年4月15日,中国证监会对上海黄金资产管理有限公司的内幕交易行为实施行政处罚,王文敏、妻子刘晓林、兄弟王茂龙为法定代表人。

“根据公司的信息,通江路工厂的选址没有被政府纳入搬迁计划,近期也不会。

因此,公司不能也不会披露这种不存在的不确定性的风险。

关于之前报告的厂区搬迁风险,鹤股份表示,今后,如果公司相关厂区被纳入搬迁计划,公司将第一时间知晓。公司将与政府部门协商,在不显著影响公司日常经营的情况下,确定具体的实施和补偿方案,以有效保护投资者利益,同时积极支持当地经济发展的需要。

关于两份招股说明书之间的大量不一致,克雷恩股份表示,这主要是由统计标准问题造成的。“例如,本公司在2017年招股说明书中披露的2015年购买的木浆数量包括其子公司浙江金达等从本公司购买的木浆。然而,2018年招股说明书将抵消公司在合并报表中购买的木浆,这更准确地反映了公司在合并层面购买的外国木浆。

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